Chọn mức vốn điều lệ cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

1. Ba khái niệm về vốn cần được phân biệt rõ

Cần dùng thuật ngữ cho đúng. Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp không còn dùng cụm từ vốn pháp định. Yêu cầu vốn tối thiểu hiện chỉ tồn tại dưới dạng điều kiện đầu tư kinh doanh trong pháp luật chuyên ngành của từng lĩnh vực, không phải một khái niệm chung.

Người lập hồ sơ thường nhầm lẫn vốn điều lệ với vốn đầu tư của dự án. Vốn đầu tư của dự án có thể lớn hơn vốn điều lệ nếu dự án dự kiến vay, nhưng nhà đầu tư phải giải trình phần chênh lệch bằng nguồn huy động cụ thể, không chỉ nêu một con số.

2. Pháp luật không quy định vốn điều lệ tối thiểu chung

Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung. Về mặt văn bản, một công ty có thể đăng ký vốn điều lệ ở bất kỳ mức nào.

Tuy nhiên, đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, có ba lớp ràng buộc trên thực tế:

2.1. Một số ngành nghề có yêu cầu vốn riêng

Một số ngành nghề đặt ra mức vốn tối thiểu như một điều kiện đầu tư kinh doanh, trong đó có ngân hàng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng, bảo hiểm và tái bảo hiểm, chứng khoán, kinh doanh bất động sản, dịch vụ lữ hành quốc tế, cơ sở giáo dục có vốn đầu tư nước ngoài, và dịch vụ việc làm. Một số ngành khác đặt yêu cầu ký quỹ thay cho yêu cầu về vốn.

Pháp luật chuyên ngành của từng lĩnh vực quy định mức cụ thể và các mức này thay đổi theo thời kỳ, nên doanh nghiệp phải kiểm tra theo đúng ngành nghề dự định đăng ký tại thời điểm lập hồ sơ. Bước này cần làm trước khi quyết định mức vốn, vì nếu ngành nghề có yêu cầu riêng thì mức đó trở thành sàn bắt buộc.

2.2. Cơ quan cấp phép thẩm định năng lực tài chính của nhà đầu tư

Cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định năng lực tài chính của nhà đầu tư thông qua báo cáo tài chính hai năm gần nhất, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng. Đồng thời, vốn góp phải tương xứng với quy mô dự án.

Từ đây phát sinh một mức vốn tối thiểu "ngầm". Một dự án thuê 500 mét vuông mặt bằng ở trung tâm thành phố, dự kiến tuyển 30 lao động nhưng chỉ đăng ký vài trăm triệu đồng vốn sẽ bị yêu cầu giải trình, vì mức vốn đó không đủ cho chi phí vận hành thực tế giai đoạn đầu.

2.3. Mức vốn quyết định tư cách cư trú của nhà đầu tư cá nhân

Với nhà đầu tư cá nhân dự định sinh sống tại Việt Nam, mức vốn góp quyết định tư cách cư trú:

Mốc 3 tỷ đồng là ranh giới quan trọng nhất với nhà đầu tư cá nhân, vì mốc này mở ra cả khả năng được cấp thẻ tạm trú lẫn diện miễn giấy phép lao động. Chênh lệch giữa 2 tỷ và 3 tỷ đồng vì vậy không phải chuyện quy mô kinh doanh, mà quyết định nhà đầu tư có tư cách cư trú ổn định hay không.

Hai loại hình doanh nghiệp có khác biệt ở điểm này. Ở công ty TNHH, chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn từ 3 tỷ đồng trở lên được miễn. Ở công ty cổ phần, chỉ Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng quản trị có vốn góp từ 3 tỷ đồng trở lên mới được miễn; cổ đông thông thường không được miễn, dù góp bao nhiêu vốn.

3. Vốn phải được góp đúng hạn và đúng phương thức

3.1. Vốn điều lệ phải được góp đủ trong 90 ngày

Thành viên và cổ đông phải góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Thời hạn góp vốn và thời hạn cấp giấy chứng nhận đầu tư không trùng nhau. Nghị định 96/2026/NĐ-CP cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước, rồi hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 12 tháng. Hai mốc thời gian này không trùng nhau: thời hạn góp vốn 90 ngày tính từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhưng dự án chỉ được triển khai khi đã có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nhà đầu tư chọn trình tự này cần lập kế hoạch dòng tiền phù hợp.

3.2. Không góp đủ vốn đúng hạn dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý

Nếu hết thời hạn mà chưa góp đủ vốn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp. Thành viên chưa góp hoặc góp chưa đủ phải chịu trách nhiệm, tương ứng với phần vốn đã cam kết, đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi.

Từ khi Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi Luật Doanh nghiệp, cơ quan nhà nước quản lý chặt hơn việc kê khai khống vốn điều lệ, tức đăng ký mức vốn mà nhà đầu tư không có ý định và không có khả năng góp thực.

3.3. Vốn góp phải được chuyển qua tài khoản vốn đầu tư

Theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, có hiệu lực từ 18/8/2026 và thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN, đối tượng phải mở tài khoản vốn đầu tư gồm:

• Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.
• Nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng hợp tác kinh doanh.
• Nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án theo phương thức đối tác công tư.
• Nhà thầu dầu khí.

Ngưỡng này đã thay đổi so với Thông tư 06/2019, văn bản quy định mức từ 51% trở lên. Mỗi hợp đồng hợp tác kinh doanh, dự án đối tác công tư và hợp đồng dầu khí phải mở tài khoản vốn đầu tư riêng biệt.

Toàn bộ vốn góp phải được chuyển qua tài khoản này. Nếu góp vốn bằng tiền mặt hoặc chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường, nhà đầu tư sẽ khó chứng minh vốn khi xin thẻ tạm trú diện đầu tư, cũng như khi chuyển lợi nhuận hoặc thoái vốn về sau.

Thông tư 38/2026 cho phép mở tài khoản vốn đầu tư trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, phù hợp với trình tự thành lập doanh nghiệp trước. Trước khi có giấy chứng nhận, tài khoản chỉ được dùng để nhận vốn góp và lãi phát sinh, chi trả chi phí chuẩn bị đầu tư, và hoàn trả vốn nếu không được cấp giấy chứng nhận.

3.4. Tài sản góp vốn phải được định giá

Tài sản góp vốn có thể là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng đồng Việt Nam. Tài sản không phải là đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và thể hiện bằng đồng Việt Nam.

Nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, người góp vốn và người định giá phải góp bù phần chênh lệch và liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại. Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, góp vốn bằng máy móc, thiết bị nhập khẩu còn phải làm thủ tục hải quan và chuyển quyền sở hữu, nên nhà đầu tư cần dự trù thời gian vượt mốc 90 ngày.

4. Mức vốn quá cao hay quá thấp đều có rủi ro

4.1. Vốn đăng ký quá cao là một cam kết phải thực hiện

• Nghĩa vụ góp vốn thực trong 90 ngày. Mức vốn đăng ký là một cam kết pháp lý, không phải tuyên bố về quy mô.
• Trách nhiệm tài sản tương ứng phần đã cam kết đối với các nghĩa vụ phát sinh trước khi điều chỉnh giảm.
• Thủ tục giảm vốn không đơn giản. Việc hoàn trả một phần vốn góp yêu cầu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ sau khi hoàn trả.

4.2. Vốn đăng ký quá thấp có thể khiến hồ sơ bị yêu cầu giải trình

• Hồ sơ đầu tư bị yêu cầu giải trình vì mức vốn không tương xứng với quy mô dự án.
• Không đủ điều kiện ngành nghề nếu ngành nghề đăng ký có yêu cầu riêng về vốn.
• Mất tư cách cư trú nếu mức vốn dưới ngưỡng 3 tỷ đồng và nhà đầu tư cá nhân có nhu cầu ở lại Việt Nam.
• Khó khăn khi làm việc với đối tác và ngân hàng, vì vốn điều lệ là thông tin công khai và được dùng làm chỉ dấu về quy mô.

5. Doanh nghiệp có thể tăng vốn sau khi thành lập

Cách tăng vốn khác nhau theo loại hình doanh nghiệp. Công ty TNHH hai thành viên trở lên tăng vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thành viên mới. Công ty TNHH một thành viên tăng vốn bằng việc chủ sở hữu góp thêm, hoặc huy động vốn góp của người khác; cách thứ hai buộc công ty phải chuyển đổi loại hình. Công ty cổ phần tăng vốn bằng cách chào bán cổ phần.

Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, tăng vốn điều lệ thường làm thay đổi vốn đầu tư của dự án, nên doanh nghiệp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cùng với đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Hãy điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước.

6. Trình tự xác định mức vốn phù hợp

1. Rà soát ngành nghề để xác định có yêu cầu về vốn hoặc ký quỹ theo pháp luật chuyên ngành hay không. Đây là sàn bắt buộc.
2. Xác định nhu cầu cư trú của nhà đầu tư cá nhân. Nếu có nhu cầu ở lại Việt Nam thì mức 3 tỷ đồng được lấy làm sàn thứ hai.
3. Ước tính chi phí vận hành 12 đến 18 tháng đầu, gồm tiền thuê mặt bằng, lương, chi phí thiết lập và vốn lưu động. Mức vốn nên đủ để dự án tự vận hành trong giai đoạn này mà không phụ thuộc vào doanh thu.
4. Chọn mức cao nhất trong ba con số trên, sau đó kiểm tra lại tính tương xứng với quy mô mặt bằng và số lao động dự kiến.
5. Lập kế hoạch dòng tiền theo mốc 90 ngày, trong đó tính cả thời gian mở tài khoản vốn đầu tư và thời gian chuyển tiền quốc tế.
6. Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. Với nhà đầu tư cá nhân đầu tư một mình và có nhu cầu cư trú, công ty trách nhiệm hữu hạn có điều kiện thuận lợi hơn về giấy phép lao động.