Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: ba tiêu chí xác định từ ngày 23/7/2026.

1. Doanh nghiệp phải xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát mình

Luật Doanh nghiệp đưa chế định chủ sở hữu hưởng lợi vào áp dụng từ ngày 01/7/2025. Doanh nghiệp nay phải xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát mình, thay vì chỉ dừng ở danh sách thành viên, cổ đông trên giấy tờ.

Quy định ban đầu đặt ra hai tiêu chí xác định. Thực tiễn áp dụng trong một năm cho thấy hai tiêu chí này chưa bao quát hết các tình huống phát sinh, đặc biệt đối với doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phân tán hoặc nhiều tầng, dẫn đến nhiều trường hợp doanh nghiệp không xác định được ai là chủ sở hữu hưởng lợi để kê khai. Nghị định 296/2026/NĐ-CP bổ sung tiêu chí thứ ba và quy tắc cộng gộp nhóm nhằm xử lý khoảng trống này.

Bài viết phân tích tiêu chí xác định theo quy định hiện hành, nghĩa vụ kê khai và cập nhật, chế tài, và những vướng mắc còn lại đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

2. Chế định được quy định tại Luật Doanh nghiệp và các nghị định hướng dẫn

3. Chế định xuất phát từ yêu cầu phòng, chống rửa tiền

Chế định này không phát sinh từ nhu cầu quản lý doanh nghiệp thuần túy. Việt Nam được đưa vào danh sách giám sát tăng cường của Lực lượng đặc nhiệm tài chính về chống rửa tiền từ tháng 6/2023, kèm theo một loạt khuyến nghị hành động. Một trong các nội dung then chốt là xây dựng khuôn khổ pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi, bảo đảm cơ quan có thẩm quyền tiếp cận được thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác.

Bối cảnh này lý giải hai đặc điểm của quy định. Thứ nhất, mục tiêu là truy đến cá nhân cuối cùng, nên mọi lớp pháp nhân trung gian đều phải được rà soát xuyên suốt. Thứ hai, khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi đã tồn tại trong Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 và áp dụng cho các đối tượng báo cáo như ngân hàng, tổ chức tài chính khi nhận biết khách hàng. Luật Doanh nghiệp bổ sung một kênh thứ hai là đăng ký tập trung tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Vì hai kênh tồn tại song song, doanh nghiệp không có cơ sở từ chối khi ngân hàng yêu cầu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi để mở tài khoản: ngân hàng đang thực hiện nghĩa vụ phòng, chống rửa tiền, không phải yêu cầu tùy tiện.

4. Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định theo ba tiêu chí áp dụng theo thứ tự

4.1. Luật xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo sở hữu thực tế hoặc quyền chi phối

Luật Doanh nghiệp định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Loại trừ khỏi khái niệm này là người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4.2. Ba tiêu chí phải được xét theo thứ tự bắt buộc

Pháp luật hiện hành đặt ra ba tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi, được áp dụng theo thứ tự bắt buộc.

Thứ tự áp dụng là bắt buộc. Doanh nghiệp không được chọn tiêu chí thuận tiện nhất: phải xét tiêu chí sở hữu trước, rồi đến tiêu chí kiểm soát, và chỉ khi cả hai không cho kết quả mới áp dụng tiêu chí dự phòng.

4.3. Tỷ lệ sở hữu của nhóm có quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận được cộng gộp

Đây là nội dung bổ sung có phạm vi tác động rộng nhất của Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình, hoặc cùng sở hữu theo hợp đồng, thỏa thuận, mà tổng tỷ lệ đạt từ 25% trở lên thì từng cá nhân trong nhóm đều là chủ sở hữu hưởng lợi.

Quy định này làm thay đổi kết quả tại nhiều doanh nghiệp gia đình. Trước đây, nếu bốn anh chị em mỗi người sở hữu 20% thì không ai đạt 25%, và doanh nghiệp có thể kết luận không có chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu. Theo quy định hiện hành, tổng tỷ lệ 80% của nhóm vượt ngưỡng, nên cả bốn người đều phải được kê khai.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, quy tắc này ảnh hưởng trực tiếp đến các cấu trúc family office và nhóm cổ đông có thỏa thuận cùng biểu quyết.

4.4. Cách tính sở hữu gián tiếp qua nhiều tầng chưa thống nhất

Quy định hiện hành xác định sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua tổ chức khác, nhưng chưa nêu rõ cách tính khi chuỗi sở hữu đi qua nhiều tầng. Trên thực tiễn tư vấn hiện tồn tại hai cách hiểu.

Cách thứ nhất là nhân dồn tỷ lệ theo từng tầng. Cá nhân sở hữu 70% công ty A ở nước ngoài, A sở hữu 100% công ty C tại Việt Nam, thì cá nhân đó sở hữu gián tiếp 70% công ty C và là chủ sở hữu hưởng lợi.

Cách thứ hai là xét ngưỡng ở từng tầng. Cá nhân đạt ngưỡng chi phối ở tầng trên và tổ chức tầng trên đạt ngưỡng ở tầng dưới thì cá nhân được coi là chủ sở hữu hưởng lợi của cả chuỗi, không nhân tỷ lệ.

Hai cách tính cho kết quả khác nhau với chuỗi sở hữu dài. Giả sử một cá nhân sở hữu 40% công ty A, A sở hữu 60% công ty B, B sở hữu 100% công ty C tại Việt Nam. Theo cách nhân dồn, tỷ lệ là 24%, dưới ngưỡng; theo cách xét từng tầng, cá nhân này là chủ sở hữu hưởng lợi.

Trong khi chưa có hướng dẫn thống nhất, cách làm thận trọng là kê khai theo phương án cho kết quả rộng hơn, và lưu hồ sơ giải trình cách tính đã dùng.

5. Thời điểm kê khai phụ thuộc vào thời điểm thành lập doanh nghiệp

5.1. Doanh nghiệp mới kê khai ngay trong hồ sơ thành lập

Doanh nghiệp thành lập mới kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ngay trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp.

5.2. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung ở lần thay đổi đăng ký tiếp theo

Doanh nghiệp bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động nộp sớm hơn.

Đây là cách thiết kế đáng chú ý: nghĩa vụ không gắn với một ngày cố định mà phát sinh ở lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp tiếp theo. Doanh nghiệp chưa có thay đổi nào thì chưa đến hạn bổ sung.

Tuy nhiên, cách thiết kế này cũng tạo rủi ro thực tế. Doanh nghiệp thường chỉ phát hiện nghĩa vụ này đúng lúc đang cần làm gấp một thủ tục khác, như thay người đại diện theo pháp luật hoặc tăng vốn. Khi đó, việc truy vết chủ sở hữu hưởng lợi qua cấu trúc ở nước ngoài làm chậm cả bộ hồ sơ.

5.3. Công ty niêm yết không phải thông báo thay đổi

Công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán không thuộc diện phải thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, do đã có cơ chế công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.

5.4. Thay đổi phải được thông báo trong 10 ngày

Thời hạn thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Cơ quan tiếp nhận là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thuộc Sở Tài chính, hoặc Ban quản lý khu công nghệ cao đối với doanh nghiệp trong khu.

5.5. Doanh nghiệp nên dùng bộ biểu mẫu mới nhất

Thông tư 121/2026/TT-BTC, có hiệu lực từ ngày 21/8/2026, sửa đổi bộ biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp, kể cả mẫu kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Vì thay đổi còn rất mới, doanh nghiệp nên tải mẫu trực tiếp từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi nộp hồ sơ, không dùng mẫu đã lưu từ trước.

Thông tin phải kê khai đối với mỗi chủ sở hữu hưởng lợi gồm họ tên, ngày sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, và thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân.

6. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải được lưu giữ tại doanh nghiệp

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã được bổ sung vào danh mục tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ theo Luật Doanh nghiệp. Tài liệu được lưu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác quy định trong điều lệ, dưới dạng văn bản giấy hoặc dữ liệu điện tử.

Về phía cơ quan quản lý, cơ quan đăng ký kinh doanh lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi ít nhất 05 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.

7. Mức phạt cao phản ánh cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền

Nghị định 288/2026/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 122/2021/NĐ-CP, bổ sung và nâng mức xử phạt đối với các vi phạm liên quan.

Biện pháp khắc phục là buộc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Các mức phạt nêu trên áp dụng cho tổ chức; cá nhân bị phạt một nửa, theo nguyên tắc chung về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực này.

So với các mức phạt khác trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp, khung 70 đến 100 triệu đồng là cao. Mức này phản ánh vai trò của chế định trong cam kết quốc tế của Việt Nam về phòng, chống rửa tiền, chứ không chỉ là một nghĩa vụ hành chính thông thường.

8. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài gặp nhiều vướng mắc khi thực hiện

8.1. Việc truy vết qua nhiều tài phán thường khó thực hiện

Khó khăn lớn nhất không nằm ở quy định mà ở khả năng thu thập thông tin. Doanh nghiệp Việt Nam phải truy đến cá nhân kiểm soát cuối cùng qua nhiều lớp pháp nhân đặt tại nhiều tài phán khác nhau, trong khi không có công cụ pháp lý nào buộc công ty mẹ hoặc quỹ đầu tư ở nước ngoài cung cấp thông tin.

Với quỹ đầu tư có hàng trăm nhà đầu tư, việc xác định cá nhân nào đạt 25% ở tầng cuối cùng thường không khả thi trên thực tế.

8.2. Người quản lý có thể bị ghi nhận là chủ sở hữu hưởng lợi

Nếu hai tiêu chí đầu không truy được đến cá nhân nào, doanh nghiệp phải kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất, thường là tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật tại Việt Nam.

Doanh nghiệp nên trao đổi trước với người này. Người được kê khai sẽ được ghi nhận là chủ sở hữu hưởng lợi trên hồ sơ nhà nước, dù thực tế không sở hữu phần vốn nào. Tổ chức tín dụng và cơ quan quản lý có thể dùng thông tin này khi nhận biết khách hàng, và cá nhân đó cần biết trước các hệ quả.

8.3. Việc đứng tên hộ trong góp vốn bị cấm

Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định rõ việc cấm đứng tên hộ trong góp vốn. Quy định này hướng trực tiếp đến các cấu trúc nominee vốn từng phổ biến trong đầu tư nước ngoài ở một số ngành có hạn chế tỷ lệ sở hữu. Doanh nghiệp đang duy trì cấu trúc như vậy cần đánh giá lại rủi ro pháp lý, vì nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi đòi hỏi phải kê khai đúng người kiểm soát thực tế.

8.4. Doanh nghiệp nên lưu hồ sơ chứng minh nỗ lực hợp lý

Quy định hiện hành chưa nêu rõ hệ quả pháp lý khi doanh nghiệp đã nỗ lực nhưng không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo hai tiêu chí đầu. Trong khi chờ hướng dẫn, doanh nghiệp nên lưu bộ hồ sơ gồm: sơ đồ sở hữu đầy đủ theo từng tầng; tỷ lệ sở hữu ở mỗi tầng; các thỏa thuận cổ đông và thỏa thuận kiểm soát; và văn bản đã gửi yêu cầu cung cấp thông tin cho công ty mẹ hoặc quỹ ở nước ngoài kèm phản hồi nhận được.

Bộ hồ sơ này phục vụ hai mục đích: chứng minh doanh nghiệp đã thực hiện nghĩa vụ một cách nghiêm túc, và giải trình cơ sở của việc áp dụng tiêu chí dự phòng.

9. Những việc doanh nghiệp nên làm

1. Chủ động rà soát ngay, không chờ lần thay đổi đăng ký tiếp theo. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong cấu trúc nhiều tầng có thể mất nhiều tuần đến vài tháng. Làm sớm giúp doanh nghiệp tránh việc nghĩa vụ này làm chậm một thủ tục gấp khác.
2. Đối với doanh nghiệp gia đình: tính lại theo quy tắc cộng gộp nhóm. Kết luận đưa ra trước ngày 23/7/2026 rằng doanh nghiệp không có chủ sở hữu hưởng lợi có thể không còn phù hợp.
3. Ghi lại phương pháp tính sở hữu gián tiếp đã áp dụng và lý do lựa chọn, do quy định chưa thống nhất về cách tính qua nhiều tầng.
4. Trao đổi trước với cá nhân sẽ được kê khai theo tiêu chí dự phòng, giải thích rõ hệ quả của việc được ghi nhận là chủ sở hữu hưởng lợi.
5. Đồng bộ thông tin giữa hai kênh. Thông tin kê khai với cơ quan đăng ký kinh doanh và thông tin cung cấp cho ngân hàng theo pháp luật phòng, chống rửa tiền cần thống nhất, vì hai kênh có thể được đối chiếu.
6. Xây dựng quy trình cập nhật nội bộ gắn với thời hạn 10 ngày, đặc biệt ở doanh nghiệp có biến động cổ đông thường xuyên.
7. Đối với cấu trúc nominee: đánh giá lại rủi ro trong bối cảnh nghĩa vụ kê khai người kiểm soát thực tế và quy định cấm đứng tên hộ.