Hoạt động thương mại và bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

1. Doanh nghiệp FDI cần nhiều loại giấy phép để bán lẻ tại Việt Nam

Việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa đủ để một doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được bán hàng tại Việt Nam. Tùy theo hoạt động cụ thể, doanh nghiệp còn phải có Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, và trong một số trường hợp phải thực hiện thủ tục kiểm tra nhu cầu kinh tế.

Sai sót phổ biến nhất thường không phát sinh ở khâu thủ tục mà ở cấu trúc hoạt động: nhà đầu tư thiết lập mô hình kinh doanh trước, sau đó mới nhận thấy mô hình đó đòi hỏi một quyền thương mại mà doanh nghiệp chưa được cấp.

2. Doanh nghiệp FDI cần phân biệt bốn quyền thương mại

Ranh giới quan trọng nhất nằm giữa quyền nhập khẩu và quyền phân phối. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chỉ được cấp quyền nhập khẩu không được tự bán cho người tiêu dùng cuối, mà phải bán qua thương nhân Việt Nam có quyền phân phối hàng hóa đó. Nếu muốn tự đưa hàng hóa ra thị trường, doanh nghiệp phải được cấp thêm quyền phân phối bán buôn hoặc bán lẻ. Đây là vướng mắc về cấu trúc hoạt động thường gặp nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài mới tham gia thị trường.

3. Giấy phép kinh doanh do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp

3.1. Một số hoạt động bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải có Giấy phép kinh doanh khi thực hiện các hoạt động sau:

• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, trừ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí.
• Thực hiện quyền nhập khẩu và quyền phân phối bán buôn hàng hóa là dầu, mỡ bôi trơn.
• Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa là gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí.
• Cung cấp dịch vụ logistics, trừ các phân ngành mà Việt Nam có cam kết mở cửa trong điều ước quốc tế.
• Cho thuê hàng hóa, không bao gồm cho thuê tài chính, trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành.
• Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại, không bao gồm dịch vụ quảng cáo.
• Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại.
• Cung cấp dịch vụ thương mại điện tử.
• Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.
• Quản lý nền tảng thương mại điện tử.
• Cung cấp dịch vụ giám định thương mại.

Các trường hợp không cần Giấy phép kinh doanh gồm việc thực hiện quyền xuất khẩu, và việc thực hiện quyền nhập khẩu cùng quyền phân phối bán buôn đối với hàng hóa thông thường không thuộc danh mục hạn chế. Đây là nội dung thường bị hiểu chưa chính xác, khi nhiều nhà đầu tư cho rằng mọi hoạt động nhập khẩu đều phải có Giấy phép kinh doanh.

3.2. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp phép và có thể lấy ý kiến về an ninh

Hồ sơ đề nghị cấp phép gồm đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh theo mẫu; bản giải trình về điều kiện cấp phép, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính và tình hình hoạt động mua bán hàng hóa; tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn; và bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cùng Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu có.

Cơ quan cấp phép là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Cơ quan này cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh. Hồ sơ không phải lấy ý kiến chấp thuận của Bộ Công Thương, đối với cả Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Một số hồ sơ phải qua thẩm định an ninh. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trong bốn trường hợp: nhà đầu tư đến từ quốc gia không có điều ước quốc tế với Việt Nam; ngành dịch vụ chưa được cam kết mở cửa; nền tảng số thương mại điện tử quy mô lớn; và hệ thống bán lẻ quy mô lớn.

Đối với nhà đầu tư nằm ngoài phạm vi các hiệp định thương mại tự do, thủ tục vì vậy không đơn giản. Trọng tâm thẩm định đặt vào yếu tố an ninh, và doanh nghiệp cần dự trù thêm thời gian cho bước lấy ý kiến này.

3.3. Điều kiện cấp phép phải được duy trì trong suốt quá trình hoạt động

Điều kiện cấp. Nhà đầu tư thuộc nước hoặc vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo cam kết và duy trì trong suốt quá trình hoạt động, đồng thời không còn nợ thuế quá hạn nếu đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên. Nhà đầu tư đến từ nước không tham gia điều ước quốc tế còn phải đáp ứng thêm tiêu chí về năng lực cạnh tranh trong nước và quy định của pháp luật chuyên ngành.

Báo cáo định kỳ sáu tháng một lần. Doanh nghiệp được cấp phép phải báo cáo sáu tháng một lần về tình hình hoạt động.

Doanh nghiệp bán lẻ bị mua lại được tiếp tục hoạt động trong thời gian chuyển đổi. Khi nhà đầu tư nước ngoài mua lại doanh nghiệp bán lẻ trong nước, doanh nghiệp được tiếp tục vận hành các cơ sở bán lẻ hiện hữu tối đa 12 tháng trong thời gian hoàn tất thủ tục chuyển đổi giấy phép. Quy định này có giá trị thực tiễn cao trong các giao dịch mua lại chuỗi bán lẻ, vì chuỗi cửa hàng không phải tạm ngừng hoạt động để chờ giấy phép mới.

4. Mỗi cơ sở bán lẻ cần một giấy phép riêng

Mỗi cơ sở bán lẻ phải có một Giấy phép lập cơ sở bán lẻ riêng, kể cả cơ sở bán lẻ thứ nhất. Đây là loại giấy phép độc lập với Giấy phép kinh doanh, mặc dù hai giấy phép có thể được cấp đồng thời.

Thời hạn của Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được xác định tương ứng với thời hạn còn lại trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án lập cơ sở bán lẻ. Trường hợp dự án không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thời hạn của giấy phép tương ứng với thời hạn ghi trong tài liệu về địa điểm lập cơ sở bán lẻ. Việc gia hạn giấy phép được thực hiện theo một thủ tục riêng.

5. Một số cơ sở bán lẻ phải qua kiểm tra nhu cầu kinh tế

5.1. Nhiều trường hợp được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế

Cơ sở bán lẻ thứ nhất luôn được miễn thực hiện thủ tục này. Từ cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi, doanh nghiệp được miễn khi đáp ứng đồng thời cả ba điều kiện sau đây:

1. Diện tích dưới 500 mét vuông.
2. Nằm trong trung tâm thương mại.
3. Không phải là cửa hàng tiện lợi và không phải là siêu thị mini.

Yêu cầu đáp ứng đồng thời cả ba điều kiện khiến phạm vi được miễn hẹp hơn đáng kể so với cách hiểu thông thường. Một cửa hàng có diện tích 300 mét vuông nhưng nằm trên đường phố vẫn phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế, vì không đáp ứng điều kiện nằm trong trung tâm thương mại.

Nhà đầu tư từ các nước thành viên CPTPP, EVFTA và UKVFTA còn được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế theo lộ trình cam kết tương ứng. Trên thực tế, kiểm tra nhu cầu kinh tế chủ yếu áp dụng cho nhà đầu tư không thuộc phạm vi điều chỉnh của các điều ước quốc tế.

5.2. Việc kiểm tra dựa trên năm tiêu chí

1. Quy mô của khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng khi cơ sở bán lẻ hoạt động.
2. Số lượng các cơ sở bán lẻ đang hoạt động trong khu vực thị trường địa lý đó.
3. Tác động của cơ sở bán lẻ tới sự ổn định của thị trường và hoạt động kinh doanh của các cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống trong khu vực.
4. Ảnh hưởng tới mật độ giao thông, vệ sinh môi trường, phòng cháy chữa cháy trong khu vực.
5. Khả năng đóng góp đối với sự phát triển kinh tế xã hội của khu vực, gồm tạo việc làm, đóng góp cho ngân sách nhà nước, phát triển ngành sản xuất và phân phối trong nước, hiện đại hóa ngành phân phối, cải thiện môi trường và điều kiện sống của dân cư.

5.3. Thời gian giải quyết trên thực tế

Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thành lập Hội đồng kiểm tra nhu cầu kinh tế để đánh giá hồ sơ. Đây thường là bước kéo dài nhất của thủ tục lập cơ sở bán lẻ, vì vậy doanh nghiệp cần dự trù thời gian cho bước này khi lập kế hoạch mở chuỗi.

Đây là yếu tố cần được tính đến khi xây dựng kế hoạch mở chuỗi, bởi thời gian này không thể rút ngắn thông qua việc chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng hơn.

6. Một số hàng hóa bị hạn chế quyền phân phối

Có thể phân thành ba nhóm:

Riêng đối với nhóm dầu mỡ bôi trơn, điều kiện áp dụng mang tính đặc thù: doanh nghiệp nhập khẩu phải có dự án đầu tư sản xuất dầu mỡ bôi trơn, hoặc có quyền phân phối máy móc, thiết bị sử dụng dầu mỡ bôi trơn chuyên dụng.

7. Thương mại điện tử chịu khung pháp lý mới từ ngày 01/7/2026

Thương mại điện tử là lĩnh vực có nhiều thay đổi nhất trong năm 2026.

Luật Thương mại điện tử số 122/2025/QH15, được Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực từ 01/7/2026, cùng Nghị định 248/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành, thay thế khung pháp lý cũ tại Nghị định 52/2013/NĐ-CP và Nghị định 85/2021/NĐ-CP.

Luật mới có những nội dung chính sau đây:

• Mở rộng phạm vi từ sàn giao dịch truyền thống sang nền tảng số trung gian, thương mại qua mạng xã hội và trung gian thông tin.
• Bốn nhóm mô hình nền tảng với trách nhiệm pháp lý tương ứng: nền tảng bán hàng trực tiếp, nền tảng trung gian, mạng xã hội có chức năng thương mại, và mô hình tích hợp.
• Định danh người bán. Người bán phải cung cấp thông tin định danh xác thực khớp với dữ liệu đăng ký chính thức.
• Livestream và tiếp thị liên kết. Nền tảng phải xác minh danh tính người phát trực tiếp, lưu trữ dữ liệu ghi hình và ghi âm, có kênh tiếp nhận khiếu nại trong buổi phát, và giám sát liên kết tiếp thị.
• Minh bạch thuật toán. Nền tảng phải công khai tiêu chí xếp hạng và hiển thị sản phẩm.

Đối với nền tảng nước ngoài. Nền tảng thương mại điện tử nước ngoài sử dụng tiếng Việt hoặc tên miền quốc gia Việt Nam, hoặc vượt ngưỡng giao dịch nhất định, phải thành lập hiện diện pháp lý tại Việt Nam hoặc chỉ định đại diện tại Việt Nam, đăng ký với Bộ Công Thương, và thực hiện ký quỹ.

Giao thoa với khung đầu tư. Hoạt động quản lý nền tảng thương mại điện tử đã được bổ sung vào Mục B Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tức thuộc nhóm ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Khi kết hợp với Nghị định 342/2026, việc mở sàn thương mại điện tử có vốn nước ngoài phải trải qua ba tầng thủ tục sau đây:

1. Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện tiếp cận thị trường của ngành.
2. Giấy phép kinh doanh, kèm thẩm định an ninh nếu là nền tảng số quy mô lớn.
3. Đăng ký nền tảng với Bộ Công Thương và thực hiện ký quỹ.

8. Những việc doanh nghiệp nên làm

1. Xác định quyền thương mại cần có trước khi thiết kế mô hình kinh doanh. Việc doanh nghiệp chỉ có quyền nhập khẩu nhưng dự kiến bán trực tiếp cho người tiêu dùng là mâu thuẫn không thể khắc phục bằng thủ tục hành chính.
2. Đánh giá sớm khả năng phải thẩm định an ninh. Nếu nhà đầu tư hoặc dự án thuộc một trong bốn trường hợp phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng, cần đưa bước này vào tiến độ ngay từ đầu.
3. Chuẩn bị tài liệu về tình trạng thuế sớm. Yêu cầu không còn nợ thuế quá hạn là điều kiện cấp phép và thường là nguyên nhân làm chậm tiến độ giải quyết hồ sơ.
4. Tính thời gian kiểm tra nhu cầu kinh tế vào kế hoạch mở chuỗi, và đánh giá khả năng được miễn theo cả ba điều kiện chứ không chỉ theo điều kiện về diện tích.
5. Với mô hình thương mại điện tử, rà soát đồng thời ba tầng thủ tục và lưu ý thêm nghĩa vụ theo pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân, vì dữ liệu hành vi người dùng hiện thuộc nhóm dữ liệu nhạy cảm.
6. Thiết lập quy trình nội bộ cho chế độ báo cáo sáu tháng một lần, để không bỏ sót kỳ báo cáo.