Thuế thu nhập cá nhân đối với chuyển nhượng vốn từ ngày 01/7/2026.

1. Cách phân loại giao dịch quyết định mức thuế chuyển nhượng vốn

Giao dịch chuyển nhượng vốn thường có giá trị lớn, nhưng mức thuế áp dụng lại khác nhau đáng kể tùy theo cách phân loại giao dịch: 20% trên phần lãi, 2% trên giá chuyển nhượng, hoặc 0,1% trên giá chuyển nhượng. Chênh lệch số thuế phải nộp giữa các mức này có thể lên tới hàng tỷ đồng trên cùng một giao dịch.

Luật Thuế thu nhập cá nhân số 109/2025/QH15 và Nghị định 253/2026/NĐ-CP đã luật hóa rõ hơn các mức thuế suất, nhưng đồng thời làm phát sinh một vấn đề phân loại mà bên chuyển nhượng cần giải quyết trước khi ký hợp đồng. Bài viết phân tích căn cứ tính thuế của từng nhóm thu nhập, vấn đề phân loại cổ phần của công ty chưa niêm yết, và các nghĩa vụ thủ tục đi kèm.

2. Luật mới thay thế khung thuế cũ từ ngày 01/7/2026

Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 cùng các thông tư hướng dẫn trước đây hết hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Giao dịch phát sinh trước thời điểm này vẫn được điều chỉnh bởi quy định cũ, vì vậy trong giai đoạn chuyển tiếp, người nộp thuế cần xác định chính xác thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế.

3. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn được chia thành ba nhóm

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn được chia thành ba nhóm: thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế; thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán; và thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.

Vì kết quả phân loại quyết định mức thuế áp dụng, đây là bước đầu tiên và cũng là bước quan trọng nhất khi đánh giá nghĩa vụ thuế của một giao dịch.

Nhóm thứ ba bao gồm hoạt động bán doanh nghiệp và chuyển nhượng quyền góp vốn. Quy định hiện hành có một ngoại lệ cần lưu ý: thu nhập từ việc bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân gắn với bất động sản được xác định là thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản chứ không phải thu nhập từ chuyển nhượng vốn, nên áp dụng chế độ thuế riêng.

4. Cá nhân cư trú chịu thuế theo một trong ba cách tính

4.1. Chuyển nhượng phần vốn góp chịu thuế 20% trên phần lãi

Thuế được xác định theo công thức sau:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng trừ giá mua trừ chi phí hợp lý liên quan

Thuế thu nhập cá nhân = Thu nhập tính thuế nhân 20%, tính theo từng lần chuyển nhượng.

Ba yếu tố cấu thành công thức trên được xác định như sau:

• Giá chuyển nhượng là số tiền nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.
• Giá mua là trị giá phần vốn góp lũy kế tại thời điểm chuyển nhượng, xác định theo sổ sách kế toán.
• Chi phí hợp lý gồm chi phí làm thủ tục pháp lý, phí và lệ phí nhà nước do bên chuyển nhượng nộp, và các chi phí khác có chứng từ hợp lệ.

4.2. Thiếu chứng từ giá vốn dẫn đến thuế 2% trên giá chuyển nhượng

Thuế thu nhập cá nhân = Giá chuyển nhượng nhân 2%

Đây là cơ chế tính thuế theo tỷ lệ ấn định, áp dụng khi hồ sơ không đủ căn cứ xác định giá vốn. Người nộp thuế cần hiểu đúng: mức 2% không phải là lựa chọn có lợi, mà là hệ quả bất lợi của việc thiếu chứng từ.

Có thể minh họa như sau: phần vốn góp có giá mua 10 tỷ đồng được chuyển nhượng với giá 11 tỷ đồng. Nếu bên chuyển nhượng chứng minh được giá vốn, số thuế phải nộp là 1 tỷ nhân 20%, tương đương 200 triệu đồng. Nếu không chứng minh được, số thuế phải nộp là 11 tỷ nhân 2%, tương đương 220 triệu đồng. Đối với giao dịch có mức lãi thấp hoặc bị lỗ, chênh lệch còn lớn hơn nhiều: nếu phần vốn góp được chuyển nhượng bằng đúng giá vốn 10 tỷ đồng, số thuế theo cách thứ nhất là 0, còn theo cách thứ hai là 200 triệu đồng.

4.3. Chuyển nhượng chứng khoán chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng

Thuế thu nhập cá nhân = Giá chuyển nhượng nhân 0,1%, theo từng lần chuyển nhượng, không phân biệt giao dịch có lãi hay lỗ.

Đối với chứng khoán phái sinh, Thông tư 87/2026/TT-BTC quy định công thức riêng để xác định giá chuyển nhượng, dựa trên giá thanh toán, hệ số nhân hợp đồng, số lượng hợp đồng và tỷ lệ ký quỹ ban đầu.

5. Cổ phần công ty chưa niêm yết chưa được phân loại thống nhất

Đây là nội dung cần được phân tích kỹ nhất, bởi kết quả phân loại có thể làm thay đổi mức thuế áp dụng từ 0,1% lên 20% hoặc 2%, tức chênh lệch nhiều lần về số thuế phải nộp.

5.1. Cổ phần vừa là chứng khoán vừa mang bản chất của phần vốn góp

Cổ phần trong công ty cổ phần là chứng khoán theo pháp luật chứng khoán. Nếu áp dụng thuần túy cách phân loại này, mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần đều chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng, bất kể công ty đã niêm yết, đã đăng ký giao dịch hay chưa.

Mặt khác, cổ phần trong công ty cổ phần chưa đại chúng có đặc điểm kinh tế gần với phần vốn góp hơn là với chứng khoán giao dịch trên thị trường, do không có giá thị trường tham chiếu, giao dịch được đàm phán riêng lẻ, và thường gắn với việc chuyển giao quyền kiểm soát doanh nghiệp. Theo cách tiếp cận này, giao dịch chịu mức 20% trên lãi hoặc 2% trên giá.

5.2. Các nguồn diễn giải hiện chưa thống nhất

Trong quá trình soạn thảo văn bản hướng dẫn, phương án đánh thuế 20% trên phần lãi đối với chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết đã được đưa ra lấy ý kiến. Đến nay, sau khi văn bản được ban hành, các nguồn diễn giải vẫn chưa hoàn toàn thống nhất về phạm vi áp dụng của phương án này.

Vì vậy, người nộp thuế không nên tự giả định mức thuế khi chưa xác minh. Với giao dịch giá trị lớn, chênh lệch giữa 0,1% và 20% đủ làm thay đổi cấu trúc thương vụ, nên cần làm rõ ngay từ giai đoạn đàm phán.

5.3. Bên chuyển nhượng nên xác minh trước khi ký hợp đồng

Trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty chưa niêm yết, bên chuyển nhượng nên thực hiện ba công việc sau đây:

1. Xác minh cách phân loại với cơ quan thuế quản lý trực tiếp, bằng văn bản nếu giá trị giao dịch lớn.
2. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ giá vốn bất kể kết quả phân loại. Nếu áp dụng mức 20% trên lãi, hồ sơ giá vốn quyết định số thuế phải nộp; nếu áp dụng mức 0,1%, việc có đầy đủ hồ sơ cũng không tạo ra bất lợi nào.
3. Phân bổ rủi ro thuế trong hợp đồng giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, đặc biệt khi có cơ chế khai thay, nộp thay.

6. Cá nhân không cư trú nay chịu thuế 20% hoặc 2% khi chuyển nhượng phần vốn góp

Cá nhân không cư trú có thu nhập từ chuyển nhượng vốn tại Việt Nam chịu thuế như sau:

• Chuyển nhượng vốn không phải chứng khoán: 20% trên thu nhập tính thuế; nếu không xác định được giá mua và chi phí thì 2% trên giá chuyển nhượng.
• Chuyển nhượng chứng khoán: 0,1% trên giá chuyển nhượng.

Đây là thay đổi đáng kể. Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007, cá nhân không cư trú chuyển nhượng vốn chịu thuế 0,1% trên tổng số tiền nhận được. Theo quy định hiện hành, chuyển nhượng phần vốn góp chuyển sang cơ chế 20% hoặc 2%, làm tăng đáng kể số thuế nhà đầu tư nước ngoài phải nộp khi thoái vốn khỏi công ty TNHH tại Việt Nam.

Về nguyên tắc phạm vi, cá nhân cư trú chịu thuế trên thu nhập phát sinh trong và ngoài lãnh thổ Việt Nam; cá nhân không cư trú chỉ chịu thuế trên thu nhập phát sinh trong lãnh thổ Việt Nam.

7. Thời điểm phát sinh thu nhập quyết định nghĩa vụ kê khai

7.1. Thu nhập được xác định tại thời điểm hoàn thành giao dịch

Về nguyên tắc, thu nhập tính thuế được xác định tại thời điểm giao dịch chuyển nhượng hoàn thành theo quy định của pháp luật. Nghị định 253/2026/NĐ-CP cụ thể hóa thời điểm này là thời điểm hoàn thành giao dịch hoặc thời điểm thay đổi danh sách thành viên, cổ đông.

Đối với chứng khoán, Thông tư 87/2026/TT-BTC phân biệt: chứng khoán niêm yết tính theo thời điểm người nộp thuế nhận thu nhập; chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết tính theo thời điểm chuyển quyền sở hữu; các loại chứng khoán khác tính theo thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

7.2. Chủ thể kê khai và thời hạn kê khai

Trên thực tế, cơ chế khai thay, nộp thay khiến doanh nghiệp không thể hoàn tất thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông khi nghĩa vụ thuế của bên chuyển nhượng chưa được xử lý. Vì vậy, bên nhận chuyển nhượng có lợi ích trực tiếp trong việc bảo đảm bên chuyển nhượng nộp thuế, và nên quy định nội dung này trong hợp đồng.

7.3. Hồ sơ khai thuế phải chứng minh được giá vốn

Hồ sơ khai thuế chuyển nhượng vốn thông thường gồm tờ khai thuế thu nhập cá nhân theo mẫu, bản sao hợp đồng chuyển nhượng vốn, tài liệu kế toán xác định giá vốn phần vốn góp, chứng từ chứng minh chi phí hợp lý liên quan, và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân chuyển nhượng.

Biểu mẫu và thời hạn cụ thể áp dụng theo Thông tư 89/2026/TT-BTC. Do bộ biểu mẫu đã được thay mới cùng thời điểm luật có hiệu lực, người nộp thuế nên sử dụng mẫu hiện hành thay vì các mẫu đã lưu từ trước.

8. Rủi ro ấn định thuế đối với giao dịch giá thấp

Cơ quan thuế có quyền ấn định thuế khi người nộp thuế khai không đầy đủ, không chính xác, không trung thực, và có quyền yêu cầu cung cấp thêm tài liệu để xác minh giá trị giao dịch theo Luật Quản lý thuế.

Trên thực tế, giao dịch chuyển nhượng ngang giá vốn hoặc thấp hơn giá trị sổ sách tại doanh nghiệp có lợi nhuận chưa phân phối hoặc thặng dư vốn thường được xem là dấu hiệu rủi ro cao. Việc kê khai giá chuyển nhượng bằng đúng mệnh giá trong khi doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu lớn hơn nhiều lần vốn điều lệ thường dẫn đến yêu cầu giải trình.

Thiết kế cặp thuế suất 20% và 2% cũng theo định hướng này. Mức 2% trên giá chuyển nhượng cao gấp hai mươi lần mức 0,1%, khiến việc thiếu chứng từ giá vốn trở nên rất bất lợi và khuyến khích doanh nghiệp lưu hồ sơ giá vốn minh bạch.

9. Thủ tục thuế gắn liền với thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp

Giao dịch chuyển nhượng vốn tại doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không chỉ đặt ra vấn đề thuế. Trình tự thực hiện thông thường gồm năm bước:

1. Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại cơ quan đăng ký đầu tư, nếu giao dịch thuộc một trong ba trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư 2025: làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50%; hoặc doanh nghiệp mục tiêu có quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh. Thời hạn giải quyết là 10 ngày làm việc.
2. Ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán qua đúng loại tài khoản vốn.
3. Thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh, kèm cập nhật danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.
4. Khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng vốn.
5. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có thay đổi thuộc diện phải điều chỉnh.

Nếu giao dịch không thuộc một trong ba trường hợp phải đăng ký, các bên không phải thực hiện bước thứ nhất mà tiến hành trực tiếp thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông.

Về trình tự, doanh nghiệp cần lưu ý rằng thủ tục thuế và thủ tục đăng ký kinh doanh hiện đã liên thông chặt chẽ hơn. Hồ sơ thay đổi thành viên, cổ đông phải kèm theo nội dung cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi, và cơ quan đăng ký kinh doanh có cơ sở yêu cầu chứng từ về việc thực hiện nghĩa vụ thuế. Việc lập kế hoạch theo trình tự tuần tự thay vì thực hiện song song sẽ giúp tránh tình huống hồ sơ bị trả lại ở bước cuối.

10. Những việc bên chuyển nhượng nên làm

1. Xác định phân loại trước khi định giá. Việc giao dịch được xác định là chuyển nhượng phần vốn góp hay chuyển nhượng chứng khoán quyết định mức thuế áp dụng, nên cần được làm rõ trước khi đàm phán giá.
2. Xây dựng hồ sơ giá vốn ngay từ khi góp vốn, không đợi đến thời điểm chuyển nhượng. Chứng từ góp vốn, sổ sách kế toán và các lần tăng vốn cần được lưu giữ liên tục, bởi nếu thiếu các tài liệu này thì mức thuế chuyển từ 20% trên lãi sang 2% trên toàn bộ giá bán.
3. Với cổ phần công ty chưa niêm yết giá trị lớn: xác minh cách áp dụng thuế suất với cơ quan thuế trước khi ký, và phân bổ rủi ro thuế trong hợp đồng.
4. Với nhà đầu tư nước ngoài thoái vốn: tính lại nghĩa vụ thuế theo khung quy định mới, vì mức thuế áp dụng cho cá nhân không cư trú chuyển nhượng phần vốn góp đã thay đổi đáng kể.
5. Tránh kê khai giá chuyển nhượng thấp bất thường so với giá trị sổ sách, vì đây là dấu hiệu dẫn đến yêu cầu giải trình và ấn định thuế.
6. Lập tiến độ giao dịch theo trình tự thủ tục, tính đủ thời gian cho bước đăng ký tại cơ quan đăng ký đầu tư nếu giao dịch thuộc diện phải đăng ký.